华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
任盈盈在和令狐冲喝过交杯酒后就倒在了地上。任盈盈的眼中充满了不舍和遗憾。令狐冲轻轻的把任盈盈抱在了床，拔出自己的剑准备自杀去陪任盈盈。就在这时平一指闯了进来告诉令狐冲找到医治任盈盈的办法了。这一次令狐冲和任盈盈在魔教众人的祝福下迎娶任盈盈。方证和方生及恒山众人也来恭贺两人成亲在，而且田伯光还把劳德诺…
东方不败杀死了任我行后没留一句话便走了。令狐冲和任盈盈火化了任我行。任盈盈暂代教主之位。任盈盈怕自己时日不多要令狐冲在自己死后和任我行葬在一起。恒山派还众人还不知道任我行已死的事情。田伯光通知方证和方生等人魔教已经杀上山来。恒山众人出来迎接后看到的却是令狐冲和任盈盈。向问天的伤势已无大碍，还问起教主…
魔教来犯的日子越来越近了仪琳很忧虑问令狐冲为啥不向灵鹫寺紧急。令狐冲说这仅仅恒山派和魔教之间的事不想拖累别人。令狐的洒脱让仪琳也想开了许多。这时仪琳开心的来报说方证和方生两位我们到了。方证和方生晓得了魔教来犯之本家儿动前来协助。方证和方生看的清晰正邪之争就是想狂霸武林。所以灵鹫寺前来声援。令狐冲猎奇…
