韦文浩（刘锡明饰）生于小康之家，祖父韦应昌望子成龙，促成其父韦玉冠娶祥呈公主，岂料公主病逝，从此家道中落，受尽白眼。 后文浩结识了潦倒词人周帮彦，结为知己，受帮彦熏陶，发奋向上，终踏足官场。文浩有一好友高俅为攀附端王（张兆辉饰），不惜出卖文浩，后更夺去其青梅竹马的女友念妈，文浩受打击之余，性格渐变质以求显达。文浩有一婢仆楚明珠（邵美琪饰），两人初为斗气冤家，后明珠发现文浩亦有纯良之一面，对他改观，二人渐生情愫，但文浩为了重振家声，未用情。 帮彦与名妓李师师（谢宁饰）相恋，但自觉潦倒半生，身无长物下聘，故未敢迎娶师师。此时端王登基是为徽宗，文浩讨徽宗欢心，安排师师献唱，徽宗惊为天人，召师师入宫，后得知帮彦与师师相恋，下令杀帮彦，面对友情，荣禄，文浩如何取舍！
阔别多日，水飘萍结束了巡演，正在回北平的火车上。陆府上下却正在为喜事高兴。一直愁眉苦脸茶饭不思的灵芝被诊出是怀了孕，让陆老太太笑得嘴都合不上了。但是灵芝却愁上加愁了。到了客栈，茶园的伙计前来迎接，无意中说出陆少爷娶了少奶奶，水飘萍当即晕倒了。陆老太太带着庞大的陆家报喜团进宫去给瑾太妃报喜，天恩也无精…
水飘萍离开了京城，陆天恩却陷入了绝望。他跑到茶园去找，老板早已和荣安做了扣，结果当然是只好黯然而归。陆天恩大婚的那天，正是水飘萍在济南府的第一场演出，万念俱灰的水飘萍选唱了《黛玉葬花》这首凄凉的曲目，开始了自己的首演。而京城的洞房花烛夜，两个极不情愿的新郎新娘也在尴尬的境地中渡过着自己的大喜之日。他…
前往茶园的途中，两个人下了车，在阳光下漫步。彼此的倾述，让他们既觉得很近，又觉得很远。陆府和金府都在紧锣密鼓地筹办婚事，陆夫人听说少爷最近总是在茶园里勾连心生疑惑，而金府，灵芝格格压根就不想嫁给弱不禁风无所事事的陆少爷，她想和弟弟金玉伦出洋一起读书去。金夫人不敢违逆陆老太太，一时间母女二人涕泪涟涟。…
