三十年代上海一片歌舞升平景象。名震一时的东北赌王于镇海亦来向上海大亨冯敬尧挑战。誓要夺回其恩师之赌场。期间，海因误会而结识了码头帮会头目之妹苏七巧，并揭发其未婚夫郭四维欲谋财害命，七巧感激之余更芳心暗许，惟海却不忘昔日旧爱顾清华。后海、华重遇，华已成尧之情妇…… 时青年许文强凭藉上海名妓方艳云、 丁力及祥贵的协助，瞬间成为上海的黑道新星。强、海惺惺相惜，合作经营剧院生意，不料尧从中作梗，令强、力转投旗下。海不敌尧，更差点葬身火海，幸得七巧所救，逃到香港。 强与尧之独女程程情投意合，
二十年代霓虹辉映的上海滩，一如既往地向每位过客喧嚣繁华。商会之间依然纷争不断。细雨江风，金大中和几个打手到
冯敬尧的码头闹事，阿炳誓死抗争，警察和商会之间复杂的斗争和冲突一次次升级。与此同时，巨大而混乱的人群推着
许文强涌出车站，在穷人和异乡人穿行的车站广场上，
冯程程和许文强初次相遇。倔强美丽的程程神态与当年
方艳芸有几分神似，而方艳芸正是他此次来上海的想见的人，许文强不禁陷入回忆之中。事过境迁，如今的方艳芸俨然已经是上海滩第一交际花，和冯敬尧有不可或缺的关系，虽然因为冯敬尧对亡妻忠贞不二而并未和方艳芸有过什么实质性的关系，但是他们的暧昧关系仍然是整个上海滩都知道的。横三命手下阿昆再去追查冯程程的下落，得知是
丁力等人多管闲事救了她，便抓住丁力的弟兄常贵，威逼之下，常贵只能带着他们来到丁力家。阿昆等人放火烧毁了丁力家的破草屋，许文强在关键时刻冲进火海，并从火海中救出丁母，丁力再次对他感激万分，当即决定拜为兄弟。像所有的善良的穷人一样，丁力有感恩的善良之心，懂得受人点水之恩便当涌泉相报的道理。他已经下定决心，要跟随许文强好生闯出一番世界来。在与横三那帮人交火的过程中，为了救冯程程，冯家出动上下，对冯敬尧忠心耿耿的刘宝根在千钧一发之际以死相救。冯程程安全回府，父女相拥而感叹。
